주식매수청구권 행사 요건 7가지 및 행사 절차

주식매수청구권 행사, 어떻게 해야 할까요?

‘매수’란 물건을 사들인다는 의미입니다. 따라서 주식 매수라고 하면 주식을 사들인다는 의미인데요. 여기에 청구권을 붙인다면 주식을 사들이라고 청구할 수 있는 권리라는 뜻이 됩니다. 주식을 보유하고 있는 주주라면 주식매수청구권을 행사할 수 있는 상황이 있는데요.

이번 글에서는 주식매수청구권이란 개념을 먼저 알아본 후, 주식매수청구권 행사 요건과 주식매수청구권 행사 절차를 각각 정리해 보겠습니다.

주식매수청구권이란?
주식매수청구권 행사 요건 7가지
주식매수청구권 행사 절차 4단계

주식매수청구권이란?

주식매수청구권이란 주주의 이익과 관계가 있는 법정사항에 관해 주주총회의 결의가 있는 경우, 이에 반하여 주주가 자신의 소유주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리입니다.

일반적으로 주식매수청구권은 주주의 이해관계에 큰 영향을 미칠 수 있는 기업의 합병, 영업양수도 등이 주주총회에서 결의되었을 때 행사하는데, 그 결의에 반대했던 주주가 자신의 소유주식을 회사에게 매수하도록 요구할 수 있는 권리가 주식매수청구권이란 개념인 것입니다.

이는 기존 주주 중 합병 등에 반대하는 주주들의 투하자본 회수를 보장하여 합병 등이 원활히 진행되도록 하려는 목적이 큽니다. 합병 등에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 반대의사를 통지하고 주식매수청구권을 행사할 수 있는데요. 아래에서 자세히 행사 요건과 행사 절차를 살펴보겠습니다.

＊투하자본 : 사업에 실제로 들인 자본

주식매수청구권 행사 요건 7가지

주식매수청구권이 인정되려면 다음의 경우에 해당되어야 합니다. 아래에서 상황별 주식매수청구권 행사 요건과 해당 권리가 인정되는 주주들을 참고하세요.

❶ 전부 양도

양도 회사의 주주
양수 회사의 주주

❷ 일부 양도

양도 회사의 주주
– 중요한 영업의 일부인 경우
양수 회사의 주주
– 양수 회사의 영업에 큰 영향을 미칠 경우

❸ 합병

존속 회사의 주주
소멸 회사의 주주

❹ 분할 합병

분할되는 회사와 분할 합병되는 상대 회사의 주주

❺ 주식의 포괄적 교환

완전 모회사가 되는 회사의 주주
완전 자회사가 되는 회사의 주주

❻ 주식의 포괄적 이전

완전 자회사가 되는 회사의 주주

❼ 그 외 경우

의결권을 없는 주식을 가진 주주도 증권거래법에 따라 주식매수청구권이 인정됩니다. 참고로 주식매수청구권을 행사하는 주주는 해당 절차가 진행되는 동안 주식을 보유해야 하며, 중간에 주주가 바뀌면 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

주식매수청구권 행사 절차 4단계

+ 주식매수청구권 가격 결정 방법

❶ 주주총회 소집 통지

이사회는 합병, 주식 교환 및 이전, 영업 양도 등의 결의 후 주주총회를 소집합니다. 주주는 주주총회 소집 통지를 받은 후 이에 대한 반대 여부를 결정합니다. 이때 주식매수청구권 행사가 가능한 사안이라면 소집 통지 시 주식매수청구권 내용과 행사 절차를 명시해야 합니다.

만약 이를 제대로 명시하지 않는다면 상법 제635조 제1항 제23호에 따라 벌칙이 적용됩니다. 이렇게 주식매수청구권 내용과 행사 절차의 명시를 요하는 주주총회 소집 통지는 의결권이 없거나 제한되는 주주에게도 똑같이 행해져야 합니다.

❷ 반대 의사 통지

주식매수청구권 행사를 하려는 주주는 주주총회 전에 서면으로 반대 의사를 통지해야 합니다. 회사의 결의에 반대한다는 의사를 제대로 전달해야 한다는 것이죠. 이러한 반대 의사 통지는 주주권 행사에 해당되므로 통지 당시에 주주권을 행사할 수 있는 주주만 할 수 있습니다.

반대 의사 통지는 주주총회일 전에 회사에 도달해야 하고, 통지 사실은 주주가 증명해야 합니다. 주주가 주식매수청구권을 행사한다고 미리 알리는 이유는 회사가 반대 주주의 현황을 파악하여 결의 성립을 위한 대비를 하기 위함입니다. 더불어 결의에 따른 절차를 원활하게 준비하기 위한 이유도 있습니다.

다만 간이 합병, 간이 분할 합병, 간이 주식 교환, 간이 영업 양도 등의 경우에는 총주주의 동의가 있는 경우를 제외하고 해당 계약서를 작성한 날로부터 2주 내에 주주총회의 승인을 얻지 않고 이러한 행위를 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지해야 합니다. 이때 주식매수청구권으 행사하려는 주주는 회사가 공고한 날로부터 2주 내에 서면으로 반대 의사를 통지하면 됩니다.

❸ 주식 매수 청구

주식매수청구권 행사를 하려는 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 내에 주식 종류, 수를 기재한 서면으로 자신이 소유한 주식의 매수를 회사에 청구할 수 있습니다. 이때 일부 주식만 주식매수청구권 행사를 하는 것도 가능합니다.

❹ 매수 가격 결정

회사의 형태에 따라 주주가 주식매수청구권을 행사한 후 회사가 주식을 매수해야 하는 기간이 다릅니다. 이후 공정한 가격 결정을 통해 주주에게 정당한 보상을 해야 합니다. 정당한 보상이 이뤄지지 않으면 주식매수청구권은 회사로부터 소수 주주를 부당하게 축출하는 수단으로 악용될 수 있기 때문입니다.

회사 형태	주식 매수 기간
상장회사	1개월 내
비상장회사	2개월 내

일반적으로 상장회사에서 주식 매수 가격은 주주와 회사 간의 협의에 의해 결정됩니다. 협의가 이뤄지지 않으면 이사회 결의일 전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 매수 가격을 정합니다. 만약 법인 또는 주주가 매수 가격에 대해 반대하면 법원에 매수 가격의 결정을 청구할 수도 있습니다.

또한 비상장회사에서도 상장회사와 동일하게 주주와 회사 간의 협의에 의해 결정됩니다. 그러나 매수 청구기간이 종료하는 날부터 30일 내에 협의가 이뤄지지 않으면 법원에 매수 가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이때 법원은 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수 가격을 정해야 합니다.

지금까지 주식매수청구권 행사 요건, 주식매수청구권 행사 절차 등을 알아봤습니다.

주식매수청구권이란 쉽게 말해서 다수 주주가 회사의 구조적 변화를 시도하는 와중에 소수 주주가 그 변화를 거부하고 출자금을 회수하여 회사를 떠날 수 있는 권리라고 할 수 있습니다. 한 예시로 합병이 진행될 경우, 상장회사가 합병을 추진하다가 주주들의 주식매수청구가 빗발쳐서 합병을 포기한 경우도 있지요.

따라서 주식매수청구권은 회사에 대해 비용 부담을 유발함으로써 조직 변경의 공정성을 담보하는 기능도 있답니다. 다음엔 더 유익한 글로 돌아오겠습니다 🙂

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